Cuando “otorgar préstamos” se convierte en una práctica de evasión y riesgo fiscal para quien los concede.
1. El nuevo frente del SAT: empresas que simulan préstamos
En los últimos años, el Servicio de Administración Tributaria (SAT) ha intensificado la fiscalización no solo hacia quienes reciben dinero, sino también hacia quienes lo otorgan bajo conceptos como “préstamo”, “anticipo” o “financiamiento temporal”.
Muchas empresas fachada o despachos irregulares utilizan este esquema para transferir recursos a terceros, aparentando legalidad, pero sin capacidad económica, ni sustento contable, ni contratos con realidad fiscal.
En apariencia, se trata de “préstamos corporativos”, pero en el fondo se busca encubrir ingresos o simular operaciones.
El problema: tanto la empresa que otorga como el receptor pueden ser vinculados a evasión fiscal, operaciones inexistentes o incluso lavado de dinero.
2. Fundamento legal y obligaciones fiscales
Las empresas que otorgan préstamos —ya sea a personas físicas, socios, empleados o terceros— están sujetas a obligaciones de documentación, registro contable y trazabilidad bancaria.
📘 Fundamento principal:
Artículo 90 y 91 LISR: obligación de informar préstamos y evitar discrepancias.
Artículos 29 y 31 CFF: comprobación de operaciones reales, soporte documental y registros contables verídicos.
Artículos 17 fracc. XI y 18 de la LFPIORPI: regulación de los préstamos como actividades vulnerables, con obligación de identificación y reporte ante la Unidad de Inteligencia Financiera (UIF).
Reglas 2.8.1.16 y 2.8.1.20 RMF 2025: requisitos para avisos, forma de presentación y límites por operación.
3. Obligaciones concretas de las empresas que otorgan préstamos
Las entidades que realizan préstamos deben garantizar transparencia operativa, trazabilidad y materialidad fiscal.
Entre sus principales deberes destacan:
✅ A. Contrato formal con sustento jurídico
Debe establecer:
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Monto, plazo, interés, forma y fechas de pago.
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Finalidad específica del préstamo.
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Identidad y capacidad económica de las partes.
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Cláusulas de devolución y penalidades.
El contrato debe tener fecha cierta (ante notario o fedatario público) cuando los montos son significativos o recurrentes.
✅ B. Registro contable y bancario
El préstamo debe reflejarse en:
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Contabilidad oficial de la empresa (como cuenta por cobrar o por pagar).
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Flujo bancario real y verificable, congruente con la contabilidad y las declaraciones fiscales.
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Estados financieros auditables que acrediten la capacidad de otorgar el crédito.
✅ C. Reporte de operaciones vulnerables
Conforme a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI),
el otorgamiento habitual o profesional de préstamos constituye una actividad vulnerable.
Por ello, la empresa debe:
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Inscribirse en el padrón de la UIF.
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Identificar al cliente o receptor del préstamo.
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Conservar evidencia de la operación (contrato, estados, comprobantes).
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Reportar a la UIF toda operación que supere $645,000 pesos en una o más transacciones relacionadas.
Omitir estos reportes puede generar multas desde $17,000 hasta $5,000,000 pesos, según la SHCP.
4. La “realidad fiscal” de los préstamos otorgados
En la fiscalización moderna, la autoridad no se limita a verificar si existe un contrato, sino si la operación realmente ocurrió como se declara.
Esto implica comprobar tres elementos clave:
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Trazabilidad:
Que el dinero haya salido efectivamente de la cuenta de la empresa y haya llegado al beneficiario identificado. -
Materialidad:
Que existan documentos contables, bancarios y contractuales que prueben la operación y su justificación económica. -
Realidad fiscal:
Que el préstamo haya tenido propósito real y verificable, no solo apariencia legal.
Por ejemplo: si una empresa presta dinero a un cliente o socio, debe poder demostrar por qué lo hizo, en qué se utilizó y cómo se reintegró el capital.
⚠️ Una operación sin realidad fiscal puede considerarse simulada o inexistente (EFOS/EDOS), incluso si tiene contrato.
5. Riesgos de las empresas que simulan préstamos
Cuando una empresa otorga préstamos con fines de evasión, enfrenta:
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Presunción de ingresos simulados o no declarados.
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Desconocimiento de deducciones o cancelación de CFDI por operaciones inexistentes.
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Sanciones por incumplir la LFPIORPI, incluyendo clausura temporal y multas millonarias.
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Responsabilidad penal solidaria de los socios o administradores, conforme al artículo 108 del CFF (delito de defraudación fiscal).
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Vinculación con lavado de dinero, si los fondos carecen de trazabilidad o provienen de fuentes no declaradas.
6. Buenas prácticas para blindaje fiscal empresarial
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Evita otorgar préstamos a título personal o informal.
Todos los movimientos deben pasar por cuentas y registros contables de la empresa. -
Define una política interna de préstamos y financiamiento.
Con lineamientos, límites, tasas y procedimientos de autorización. -
Acredita capacidad financiera.
La empresa debe poder demostrar que los recursos otorgados provienen de utilidades legítimas o capital autorizado. -
Reporta operaciones vulnerables.
Realiza tus avisos mensuales ante la UIF en tiempo y forma. -
Integra expedientes completos.
Incluye contrato, identificación, comprobantes y estados de cuenta. -
Documenta la aplicación real del préstamo.
Demuestra que el dinero se utilizó para el fin declarado.
7. Conclusión
Otorgar préstamos sin control, sin trazabilidad o sin realidad fiscal puede transformar a una empresa aparentemente legítima en un vehículo de riesgo fiscal o penal.
El SAT y la UIF hoy cruzan información bancaria, contable y fiscal con algoritmos que detectan patrones de simulación y triangulación financiera.
Por ello, las empresas deben actuar con plena materialidad, trazabilidad y propósito económico real.
CP Mario Cesar Nuñez
Partner Strategia Tx & Englobally Latam
